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4. Comment créer une
entreprise au Costa Rica?
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Les différents
types de société au Costa Rica :
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S.A. et S.A.R.L.
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La Société en Comandite
Simple
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Société en nom collectif
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Les deux derniers types de sociétés sont
moins utilisés car ils ont de nombreux désavantages comme la responsabilité
personnelle indéfinie
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Les SA et les SARL
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Différences
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SA
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SARL
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Composition du capital
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Actions
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propriété de l’action est indiquée dans le registre confidentiel (Registro de Accionistas),
donc en cas de vente, il n’est pas possible d’enregistrer l’opération,
ni la propriété dans le Registre National du Ministère de la Justice.
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Quotes-parts toujours nominatives.
Possible
mais non obligatoire en cas de vente d’enregistrer les quotes-parts dans le
Registre National.
Leur
transfert exige le consentement unanime de tous les associés sauf si
spécifié autrement dans les statuts.
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Représentation et organisation administrative
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Conseil d’Administration
3
membres minimum (Président, Secrétaire Général, Trésorier), pas
nécessairement actionnaires et de toute origine.
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1 gérant ou plus,
ou
assistants gérants, fondés de pouvoirs selon les statuts.
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Système de contrôle et d’inspection
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Poste
du « Fiscal » (commissaire aux comptes et à la régularité des
actes)
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N’existe
pas
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Responsabilité
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Responsabilité
civile limitée au patrimoine social.
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Impôt
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Intérêts
de capital et obligations ou emprunts non déductibles aux calculs de
revenus annuels et de l’impôt sur le revenu.
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Comment constituer
une SA?
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La Société Anonyme doit s’inscrire au
Registre du Commerce (Registre National), la constitution et inscription peut
prendre en général maximum 30 jours. Les formalités sont les suivantes :
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Devant un
notaire.
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Acte
indiquant le nom de la société, domicile, associées, membres du Conseil
d’Administration et régime fiscal.
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Désigner
les représentants légaux de la société, individuels ou collectifs.
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Dépôt d’un
montant minimum de 10 000¢ (sauf pour une activité bancaire)
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Nombre
d’associés : minimum 2
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Membres du
Conseil d’Administration peuvent être associées ou non.
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Enregistrer
la Société au Registro Nacional
(un mois de délai)
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Publier un
avis dans la Gaceta (Journal Officiel)
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Enregistrer
l’entreprise auprès de Dirección General de Tributación del Ministerio de Hacienda pour enregistrer l’entreprise comme contribuable.
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Instituto Nacional de Seguros (INS) pour
l’assurance des risques du travail.
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Caja Costaricense de Seguro Social (CCSS)
pour s’enregistrer comme employeur auprès de La Sécurité Sociale
costaricienne (pour payer les cotisations sociales des employés)
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Les succursales et
les filiales
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La
succursale: Une structure sans personnalité morale
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Prolongement décentralisé de la
maison mère, la succursale n’est pas doté de personnalité juridique. Cette
formule est rarement utilisée par les investisseurs en raison du manque de
souplesse dans la création et la gestion de la succursale ainsi que des faibles
coûts induits par la création d’une société.
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Pour créer une succursale, il faut
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Créer un dossier complet sur la maison mère
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•
Désigner un mandataire aux pleins pouvoirs
en charge de la représentation de la structure locale
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•
Renoncer formellement à l’application des
droits étrangers pour toutes les activités réalisées au Costa Rica.
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•
S’engager à rendre public sa comptabilité à
la demande des autorités fiscales
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La filiale:
La création d’une société locale (Voir les informations précédentes sur les
SA, SRL)
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